销售条件

Coltri S.p.A.航空技术公司合同总则 销售和服务合同

I.一般信息/范围

本《一般商业条款和条件》（GTC）客观上适用于 Aerotecnica Coltri S.p.a.（以下简称 “Aerotecnica Coltri”）销售的所有产品和设备（包括配件和备件）的所有销售和工程合同，也完全适用于安装和维护工程以及操作培训课程等服务。因此，只要工程合同的性质不排除其适用性，这些规定应适用于工程合同。只有当 Aerotecnica Coltri 公司以书面形式明确表示接受客户制定的任何偏离规定，特别是相反的一般条款和条件，而不是本一般条款和条件时，方可视为被接受。如果 Aerotecnica Coltri 公司明知存在客户的对立或分歧条件，但仍在不作任何保留的情况下进行交货，则本合同的一般条款和条件也应视为有效。
在现有业务关系的情况下，本 GTC 适用于当时有效的版本，无需特别通知或提及所有未来的业务交易，特别是在步骤或后续口头或电话订单的情况下。
Aerotecnica Coltri 公司的商业信函，无论是通过电子数据处理方式打印的还是通过电子邮件发送的，具体包括订单确认、发票、信用票据、账单和付款提醒，即使未签名，也是有效的和具有法律约束力的。

II.投标和签订合同：

Aerotecnica Coltri 公司的报价不具约束力，除非双方另有明确的书面约定，否则以供应商正确准时交货为准。订单只有在收到书面确认后才具有约束力，除非作为订单对象的驹马公司的服务已经执行或开具发票。电子订单（电子邮件）的输入确认并不代表对订单的接受。然而，输入确认可与接受声明相结合。
如果为了履行其义务，Aerotecnica Coltri 公司需要出口许可证，则合同条款应受未授予出口许可证这一先决条件的限制。尽管如此，Aerotecnica Coltri 公司仍承诺向主管机关提交许可证申请。如果申请被拒绝，Aerotecnica Coltri 公司将不再承担其他义务。
客户在收到 Aerotecnica Coltri 公司的报价后获得的图像、图纸、计算书和其他文件的所有权和知识产权，尤其是复制权和分发权均予保留。这些文件不得向第三方提供，除非是在符合协议条款的情况下进行进一步销售，并且在不签订合同或违约的情况下，应 Aerotecnica Coltri 公司的要求，应将这些文件退还给 Aerotecnica Coltri 公司。
客户应对其提供的文件（如样品和图纸）的准确性负责。如果根据客户提供的图纸、样品或其他数据生产的货物侵犯了第三方的工业产权，客户在此向 Aerotecnica Coltri 公司赔偿所有者的工业产权。

III.价格和付款方式

除非另有规定，Aerotecnica Coltri 所标示的价格为意大利 Desenzano del Garda 工厂出厂价，含包装。运费由客户承担。与企业进行商业交易的净价也应扣除增值税。确认的价格只有在确认的数量被收取时才有效。
如果在交货时，现行清单价格高于与客户商定的价格，除非双方另有明确的书面约定，如果由于客户负责的原因，在合同签订后四个月后交货，则应适用较高的清单价格，条件是客户尚未开具发票并付款。
除非双方另有约定，净货款的付款期限应为预付款。任何不同的付款期限均应在发票上注明。
接受支票须经 Aerotecnica Coltri 公司同意，且只能作为支付手段。收账费用和其他附属费用由客户承担。
如果逾期未付款的客户拖欠货款，Aerotecnica Coltri 公司有权暂停供应同类产品的其他订单。如果客户支付了拖欠的货款，Aerotecnica Coltri 公司有权根据公平原则，在考虑到其他供货承诺的情况下，重新供货。
如果客户未能履行其付款义务（如支票无法兑现），或客户资产被要求或被开启破产程序，Aerotecnica Coltri 有权要求客户立即支付其全部债权，而不考虑任何未到期的到期日。此外，Aerotecnica Coltri 公司仅有权以预付款或保证金的形式交付尚未交付的货物。如果尽管设定了适当的到期日，但预付款或保证金仍未履行，则 Aerotecnica Coltri 公司有权撤销与尚未交付的供货有关的协议，并因此取消客户就仍待交付的供货所主张的任何权利。在这种情况下，Aerotecnica Coltri 公司除有权撤销协议外，还有权要求损害赔偿和保留所有权，具体规定见下文第五段。

IV.性能数据公差：

对于货物或服务的质量和类型，Aerotecnica Coltri 公司的产品说明以及（如适用）制造商的产品说明应被视为双方之间达成的一致意见。Aerotecnica Coltri 公司作出的保证和担保只有以明示和书面形式作出时才有效。对于公开声明，特别是广告，只有在 Aerotecnica Coltri 主动作出且客户的购买决定确实受其影响的情况下，Aerotecnica Coltri 才应承担责任。目录、价目表、招股说明书、通函、其他形式的广告、其他出版物或随附文件中的数据、图纸、图片、性能描述、尺寸和重量说明或其他性能数据大致符合行业标准，因此具有权威性，但有一定的局限性。只有当 Aerotecnica Coltri 公司以书面形式明确规定这些数据具有权威性时，方可保证这些数据具有权威性。
与性能数据（公差）之间的可接受偏差不构成缺陷，尤其是以下公差：- 呼吸空气压缩机的流量：在 0 至 200 bar 的充气情况下测量，± 5％ – 工业用空气和气体压缩机的流量：根据 VDMA 4362，使用流量计在 80％的最终压力下测量，± 5％ – 功率消耗：KW + 5％ – 压缩机转速1/min + 5% – 工作压力（最终压力）：巴 + 5% – 安全阀测试压力：巴 + 5% – 工作电压：伏 + 10%, 频率 Hz + 1% – 1 米距离内的噪音分贝： + 2 db – 净重：公斤 + 10% – 尺寸：米 + 10%.
Aerotecnica Coltri 公司保留在不事先通知的情况下对设备进行结构修改的权利，只要这些修改符合商业标准并为合同方所接受。在对市场上销售的产品系列进行结构修改的情况下，客户无权要求对已交付的设备也进行重新调整。

V.保留所有权：

在付清货款之前，Aerotecnica Coltri 公司保留动产的所有权。
如果已与客户建立业务关系，则 Aerotecnica Coltri 保留对可移动货物的所有权，直至完全满足基于其产生的所有索赔要求。
在正常的商业活动中，客户有权转售和转让 Aerotecnica Coltri 公司提供的货物的所有权。客户在此向 Aerotecnica Coltri 公司转让因转售 Aerotecnica Coltri 公司提供的货物而产生的积分。如果客户将转售货物产生的贷项存入往来账户，则应将最终余额产生的贷项转让给 Aerotecnica Coltri，其金额应限于 Aerotecnica Coltri 因客户转售货物的货款而产生的贷项。Aerotecnica Coltri 公司应接受此类转让。

VI.保修：

客户有义务在收货时定期检查货物。客户有义务在收到货物后立即在交货单或托运单上注明所有可识别的缺陷、错误数量或错误交货，当然应在收到货物后的五个工作日内且不得迟于五个工作日，在任何情况下，客户必须在对货物进行加工或安装之前书面通知 Aerotecnica Coltri。否则，供货将被视为认可。
担保期为风险转移后一年。承包商对供货商的追索权时效不受影响。
只要不是 Aerotecnica Coltri 公司的过失，由于不适当和不正确的使用，由于客户或第三方不正确或不正确的组装和/或调试，由于正常和自然的磨损，由于不正确或疏忽的操作，由于使用不合适的材料，由于不适当的储存，以及由于气候、化学、电化学和电气因素的作用而造成的损坏不在保修范围之内。这同样适用于因不遵守装配、操作和维护说明，因客户或第三方进行的不适当改装或维护工作，因与非原装部件的相互作用，以及因在出现明显缺陷的情况下继续使用而造成的损坏。
担保责任的发生是基于 Aerotecnica Coltri 公司以最先进的方式安装了设备和其他交付部件这一假设。如果交付的货物经过外部人员的改造或安装了非原装部件，只要缺陷与改造没有因果关系，则担保责任即告终止。
如果在获知故障后，Aerotecnica Coltri 公司未获得必要的时间或机会，由 Aerotecnica Coltri 公司自行决定进行必要的改进或更换供货，则保修义务失效。只有在危及操作安全的紧急情况下，为了避免过大的损失，或者如果 Aerotecnica Coltri 公司延迟排除故障，客户有权自行修理或由第三方修理，并要求 Aerotecnica Coltri 公司偿还必要的费用。当然，前提条件是在这种情况下也应立即通知 Aerotecnica Coltri 公司。
根据 Aerotecnica Coltri 公司的决定，担保仅限于在欧盟和欧洲经济区内免费更换交货并支付运费，或进行整改。Aerotecnica Coltri 应在事先支付适当部分的报酬并考虑到异常情况的基础上，授权制造商进行后续履约和整改。在更换交货的情况下，索赔的货物在 Aerotecnica Coltri 公司承认索赔的合法性时即成为 Aerotecnica Coltri 公司的财产。在任何情况下，因难以进入工厂或工作空间不足或向欧盟或欧洲经济区以外的地区供货而产生的额外费用应由客户承担。如果客户收到不完整的安装说明，Aerotecnica Coltri 公司仅有义务提供完整的安装说明。如果安装说明中的空白不构成正确安装的障碍，则该义务失效。
如果客户因后续履约不成功后出现的缺陷而选择撤销合同，则无权要求损害赔偿。如果客户在后续履约不成功后选择损害赔偿，则在客户认为合理的情况下，货物仍归客户所有。损害赔偿应仅限于购买价格与缺陷货物价值之间的差额。但是，如果违约是由于 Aerotecnica Coltri 公司的故意行为造成的，则不适用上述规定。客户只能在第 IX 节规定的条件下提出损害赔偿要求。
Aerotecnica Coltri 公司仅对根据货物所属种类确定的货物异常承担责任，特别是 Aerotecnica Coltri 公司采购适用货物的义务并不构成 Aerotecnica Coltri 公司对异常造成的损害承担严格责任的理由。
如果双方未通过给予同等补偿的方式排除对客户经营费用的补偿权，则在客户将货物转售给同一消费者时，如果只有在成本不成比例的情况下才有可能，则客户同样有义务拒绝对该消费者履行后续义务。在客户将货物转售给企业主的情况下，如果企业主将货物转售给消费者，并且只有在成本过高的情况下，客户才有义务拒绝后续履约。Aerotecnica Coltri 公司应向客户偿还后续履约所需的费用，但前提是这些费用不得过高。
上述有关提供担保的规则不构成对贸易商检查和通知索赔的义务的任何限制。

VII.交付和验收：

Aerotecnica Coltri 公司提出的交货或服务的条件和条款，如果没有以书面形式接受并注明日历日期，则只能大致确定。在客户提供文件和授权之前，以及在收到主管当局出具的任何必要证明或授权之前，所标明的交货期限应被视为自书面订单确认书发出之日起实质上开始生效。如果客户有义务预付货款，则交货期限应从钶钽铁矿公司收到预付货款之时起算。如果在交货期限和服务执行期限届满之日，交货产品已离开钶钽铁矿公司的工厂或仓库，或客户已收到准备发货或执行服务的通知，则应视为已满足交货期限和服务执行期限。Aerotecnica Coltri 公司有权在客户承认的验收期限内进行部分交货。在需要验收程序的情况下，验收期限（有正当理由拒绝验收的情况除外）以及作为辅助措施的最终检验验收准备就绪通知应具有决定性作用。如果 Aerotecnica Coltri 公司由于其无法控制的原因，如不可抗力、公共当局的干预、灾难、战争、暴乱、自己的工厂、分销机构、供应商公司或运输工具的罢工等，而无法遵守约定的交货日期，则 Aerotecnica Coltri 公司应被授权在障碍消失后执行交货。如果延迟交货超过四个月，客户有权拒绝交货并撤销合同。客户不享有基于上述原因的不交货或延迟交货的进一步权利，即使这些权利仅在已超过交货期限或 Aerotecnica Coltri 公司拖欠货款的情况下产生。
另一方面，如果客户不接受货物，则应从押金中扣除费用，并从通知准备发货后的下一个月起生效，Aerotecnica Coltri 公司有权在每个月至少收取货物计费金额的 0.5%。Aerotecnica Coltri 公司有权证明仓储费用较低，并有权就更大比例的延迟造成的损失提出索赔。
遵守交货和履约期限是客户履行合同义务的前提。根据要求，客户有义务在交货前以书面形式确认其验收准备就绪并完成所有必要的前期工作。如果客户拒绝确认或接收货物，则应开始违约验收。
Aerotecnica Coltri 公司的交货方式为工厂交货（EXW）。如果根据具体情况签订了不同的协议，则应适用以下规定：运输类型、运输工具、运输路线和保护手段的类型和数量，以及货运代理或承运人的选择，以及包装，均由 Aerotecnica Coltri 自行决定，并应根据合理的标准和一般商业惯例的准确性进行选择，但不承担任何责任。根据客户的要求，Aerotecnica Coltri 公司应为货物投保防盗、防撬、防运输、防火、防水以及其他保险范围内的风险，费用由客户承担。
如果业务交易以工作合同为基础，则如果客户在试运行、竣工通知或发票开具后一周内未接受工作，则应被视为未接受工作。如果客户在试运行、竣工通知或发票开具后两周内使用工程而未提出投诉，且 Aerotecnica Coltri 公司在试运行、竣工通知或发票开具时已将此后果告知客户，则视为已验收。

VIII.风险转移：

风险应在工厂交货（EXW）时转移给客户。如果约定了不同的交货方式，则风险–在运费已付或工厂交货的情况下–应在交付给货运代理、承运人或收货代理时转移给客户。如果是 Aerotecnica Coltri 公司交货，则 Aerotecnica Coltri 公司应承担直至交货至收货地时的风险。上述规定同样适用于部分交货。
即使交付的货物存在非实质性缺陷，客户也应接受货物，但不影响第 VI 节规定的权利。客户应在规定期限内就运输损坏引起的争议向货运代理、承运商及其保险公司或类似机构提出索赔。

IX.损害赔偿责任：

Aerotecnica Coltri 公司对物质损失的赔偿责任以 10,000,000.00 欧元（1000 万）为限。本责任限制不适用于
由于 Aerotecnica Coltri 公司法定代表人或助理的过失造成的死亡、人身伤害或健康损害；
因 Aerotecnica Coltri 公司法定代表人或助理的故意不当行为或重大过失造成的其他损失。
因典型合同风险的发生而造成的损害，如果前者在原因和程度上是可预见的；
在 Aerotecnica Coltri 公司对所购货物的质量和种类承担保证责任的情况下，因货物缺陷造成的损失。
Aerotecnica Coltri 公司不对任何利润损失、成本降低、第三方权利引起的损害和其他间接和后果性损害以及记录数据的损失承担责任，除非 Aerotecnica Coltri 公司产生了特殊的合法预期。Aerotecnica Coltri 仅在客户确保可以从其他类似材料中以合理的时间和经济支出重建数据的情况下才承担重建数据的责任。
上述免责和责任限制同样适用于非合同责任和合同前责任。但是，上述免责和责任限制不适用于因过失侵权造成的死亡、人身伤害或健康损害。也不适用于严格责任赔偿要求，特别是根据《产品责任法》提出的赔偿要求。
只要 Aerotecnica Coltri 的责任是有限的或免责的，这也适用于 Aerotecnica Coltri 的雇员、代表和其他助理的个人责任。
在第 VI.2 节规定的保修期结束时，客户的损失索赔将失去时效，但是，如果因故意不当行为或制造商责任而未提出索赔，则不得迟于索赔发生后六个月。
本第 IX 款同样适用于费用和开支的报销申请。
上述条例都不能成为改变法律或法理举证责任分配的理由。

X.报酬和保留权/扣留权：

客户只有在其反诉具有确定性、无争议或得到 Aerotecnica Coltri 认可的情况下，才有权通过主张反诉行使抵销权。只有在基于同一合同关系的情况下，才能向 Aerotecnica Coltri 公司主张留置权或其他拒绝履约权。即使在已有业务关系的情况下，每个订单也应被视为单独的合同关系。
客户无权主张拒绝履约权或留置权，除非该权利是基于所购货物的缺陷，且 Aerotecnica Coltri 公司已收到与其履约价值相应的部分报酬，或基于客户无争议、具有确定性或得到 Aerotecnica Coltri 公司承认的反诉。

XI.知识产权与违反工业保护法：

客户承诺不复制或仿造 Aerotecnica Coltri 公司的产品，并承认 Aerotecnica Coltri 公司的产品在复制和仿造方面受专利权和其他工业保护权的保护。侵犯这些权利可能会导致严重的刑事后果，因此 Aerotecnica Coltri 有权要求损害赔偿并对客户提起诉讼。
如果带许可义务的操作软件也属于供货范围，Aerotecnica Coltri 公司应授予客户简单的、非排他性的和仅可转让的权利，连同相应的硬件，在客户全额支付供货发票后，可在交付的系统上使用该软件在交付（发布）时的有效版本。对于应用软件，应适用特殊的许可规定，这些规定将不时与软件一起交付给客户。客户有义务仅在许可范围内安装和使用软件。
客户承认软件可能包含并代表商标权、技术诀窍和其他类型的知识产权，这些权利属于 Aerotecnica Coltri 公司或其供应商。同样，操作培训课程的工作文件也受知识产权保护，只有在获得 Aerotecnica Coltri 明确的书面同意后方可复制（也可以摘录的形式）。
如果第三方因使用 Aerotecnica Coltri 公司交付的产品侵犯了工业产权而向客户提出索赔，客户应立即书面通知 Aerotecnica Coltri 公司。Aerotecnica Coltri 公司可自行决定自费满足此类索赔要求、拒绝索赔要求或通过和解方式解决索赔要求。Aerotecnica Coltri 应协助客户以一切合理方式进行辩护。Aerotecnica Coltri 公司应承担因判决客户败诉而产生的所有财务费用，包括判给第三方的赔偿金和诉讼费。如果 Aerotecnica Coltri 决定接受和解，和解费用应由 Aerotecnica Coltri 承担。客户应授权 Aerotecnica Coltri 公司全权决定法律辩护和和解谈判。因此，客户应根据具体情况授予 Aerotecnica Coltri 必要的授权书。
如果 Aerotecnica Coltri 公司认为产品有可能成为工业产权纠纷的标的，则 Aerotecnica Coltri 公司有权自行决定： – 自费为客户获得进一步使用产品的权利； – 自费在合理范围内更换产品或修改产品，以避免进一步侵犯第三方的权利； – 收回软件、设备或其部件，并扣除适当的使用权后向客户退还货款。
另一方面，如果客户修改了 Aerotecnica Coltri 公司的软件、机器或部件，或与 Aerotecnica Coltri 公司未提供的程序或数据连接，从而导致第三方权利的产生，则 Aerotecnica Coltri 公司不承担任何义务。

XII.履行地和管辖地：

因与客户的商业关系而产生的所有最终索赔的履行地应为 Desenzano del Garda；但是，Aerotecnica Coltri 的供货义务的履行地应为 Aerotecnica Coltri 为供货而指定的工厂或仓库所在地。
双方之间的专属适用法律为意大利法律。联合国国际货物销售合同公约》（CISG）除外。
如果合同另一方为商人、公法法人或公法基金，则与合同关系有关的任何索赔的管辖地应为原告选择的布雷西亚或被告的一般管辖地。